时隔两年，招商蛇口再次启动收购南油集团股权事项。

继11月28日证监会宣布恢复涉房上市公司并购重组及配套融资等措施后，多家房企公布了定增募资预案，招商蛇口也把握政策窗口，重启相关资产收购并发布定增预案。

12月16日晚间，招商蛇口发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“预案”），宣布拟通过发行股份的方式收购深圳市投资控股有限公司（下称“深投控”）持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（下称“前海实业”）2.89%股权；同时，招商蛇口拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

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重启南油集团收购

招商蛇口对南油集团的收购可以追溯到2020年。当年5月31日，招商蛇口发布《关于筹划发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，宣布将收购南油集团24%股权。

当年7月，上述收购预案出炉，招商蛇口拟通过发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深投控购买其持有的南油集团24%股权，其中以发行股份、可转换公司债及现金方式支付的对价分别为约1.76亿元、33.42亿元和35.19亿元，分别占交易对价的2.5%、47.5%和50%，总交易对价约70.35亿元。

不过，历经中途更换支付方式等“波折”后，当年11月15日，招商蛇口公告称，基于目前宏观环境变化等原因，现阶段继续推进后续程序的条件具有不确定性，公司与深投控均决定终止本次交易事项。

直至2022年11月28日，证监会宣布重启涉房上市公司并购重组及配套融资，允许房地产行业上市公司发行股份或支付现金购买涉房资产，发行股份购买资产时，可以募集配套资金。7天后，招商蛇口宣布再次启动相关收购，交易标的除南油集团股权外，还新增了其他标的。

2022年12月16日的“预案”显示，招商蛇口拟采用发行股份的方式收购深投控所持有南油集团24%股权、招商局投资发展所持有前海实业2.89%股权。

根据“预案”，招商蛇口将向两家交易对方发行人民币普通股A股，每股面值1元，新增股份的发行价格为定价基准日（2022年12月17日）前60个交易日的上市公司股票交易均价，即15.06元/股。两家交易对方将以交易标的对应股权认购本次发行的股份。

在发行股份购买资产的同时，招商蛇口还将向符合证监会规定的不超过35名的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

针对募集配套资金用途，该公司表示，募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

加码布局前海片区

南油集团是前海实业的19家股东之一。前述交易完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司，招商蛇口对于前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%，对于前海实业的权益比例提升约13.65%。

前海实业则直接持有前海自贸投资50%股权，享有前海自贸投资在前海片区的权益，包括深圳前海妈湾片区42.53万平方米土地的使用权、前海深港合作区妈湾组团的面积为38.09万平方米土地的使用权。

这些土地也是招商蛇口所看重的核心资源。

招商蛇口在“预案”中写道，上述土地均位于前海深港现代服务业合作区内，直接受益于《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》，具有安全的价格边际，储备类型较为丰富，既可以满足发展战略的要求，在一定程度上又能有效应对宏观经济和政策调控带来的波动，使得公司在前海片区的开发拥有同行业领先优势。

“本次交易有利于增加公司对前海自贸投资的权益比例，增加公司享有的前海片区资源价值，加快前海蛇口自贸区的开发建设，夯实招商蛇口的综合竞争力。”该公司还表示。

招商蛇口董事会也在一则公告中称，上述重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

华泰证券12月19日发布的研报显示，本次收购意味着招商蛇口增持前海项目6.83%股权，拥有前海片区开发的股权可从36.17%提升至42.99%。随着2021年前海片区扩围，未来有望持续为招商蛇口提供优质项目。

“相关交易标的资产整体优质，本次交易有利于招商蛇口增加前海自贸投资权益比例。同时，持股比例提升亦有助于降低少数股权占比，促进归母净利润增厚。”平安证券12月18日的研报指出。

加码布局前海片区、定增募资体现的是招商蛇口的扩张“野心”，近两年，该公司在公开土地市场也较为活跃。2021年，招商蛇口权益拿地金额为853亿元，位列榜单第7名；2022年前11个月，招商蛇口则位列榜单第5，权益拿地金额517亿元。

此外，2022年4月、8月和9月，招商蛇口分别与佳兆业、半岛城邦房地产及富力签署合作协议，在城市更新、房地产开发等方面开展合作。

销售额方面，2022年前11个月，招商蛇口销售额为2495.8亿元，位列榜单第7，与绿城中国、中海、华润置地的差额在200亿元内。

关键词： 南油集团